会社設立の流れと費用｜株式会社・合同会社の設立手順を徹底解説【2026年版】

2024年、日本で新たに設立された法人は15万3,938社に達し、統計開始以来の過去最多を更新した。内訳を見ると株式会社が約10万社、合同会社が約4万2,000社で、合同会社の伸び率は前年比4.4%増と勢いを増している。スタートアップ育成5か年計画やストックオプションプール制度の創設など、国を挙げた起業支援策が整備される中、テック起業を志す人にとって「会社を作ること」のハードルは確実に下がりつつある。一方で、設立形態の選択ミスや定款設計の不備が、後のVC調達やストックオプション発行で致命的な障壁となるケースも少なくない。本記事では、テック起業家の視点から会社設立の全体像を費用・手続き・戦略の3軸で徹底解説する。

株式会社と合同会社の違い ― テック起業ではどちらを選ぶべきか

テック起業で最初に直面する意思決定が「株式会社か合同会社か」という法人形態の選択だ。両者は設立コスト・意思決定構造・資金調達の柔軟性で大きく異なり、事業の方向性によって最適解が変わる。

比較項目	株式会社	合同会社
設立費用（法定）	約20〜25万円	約6〜10万円
定款認証	必要（公証人）	不要
最低登録免許税	15万円	6万円
出資者の呼称	株主	社員
意思決定機関	株主総会・取締役会	社員の過半数
利益配分	出資比率に応じる	定款で自由に設計可能
株式発行・SO	可能	不可
VC調達との親和性	高い	低い
上場（IPO）	可能	不可
社会的信用度	高い	やや劣る

VCからのエクイティ調達やIPOを視野に入れるなら株式会社一択となる。一方、受託開発やSES事業など外部資本を必要としないビジネスモデルであれば、合同会社の低コスト・スピード設立が合理的な選択肢だ。近年はAWS（Amazon Web Services）の日本法人が合同会社であることも知られており、大企業の日本子会社が合同会社を採用する例も増えている。

会社設立にかかる費用の全体像

費用は「法定費用」「実費」「専門家報酬」の3カテゴリに分かれる。テック起業家が見落としがちな隠れコストも含めて整理する。

法定費用の内訳

費用項目	株式会社	合同会社	備考
定款認証手数料	1.5万〜5万円	不要	資本金額で段階制（2024年12月改定）
定款用収入印紙代	4万円	4万円	電子定款で0円
登録免許税	15万円〜	6万円〜	資本金 x 0.7%と比較し高い方
謄本交付手数料	約2,000円	約2,000円	1通250円 x 必要部数
合計（電子定款）	約17〜20万円	約6.2万円	電子定款利用時
合計（紙定款）	約21〜24万円	約10.2万円	印紙代4万円加算

2024年12月改定：定款認証手数料の段階制

2024年12月1日施行の政令改正により、資本金100万円未満かつ一定条件を満たす株式会社は、定款認証手数料が1万5,000円に引き下げられた。

資本金の額	手数料（改定後）	適用条件
100万円未満	1.5万円	発起人が自然人3人以下、全株引受、取締役会非設置
100万円未満（上記以外）	3万円	―
100万円以上300万円未満	4万円	―
300万円以上	5万円	―

テック系スタートアップの多くは資本金100万円程度でスタートするため、この改定の恩恵を受けやすい。さらに自治体の「特定創業支援等事業」を活用すれば登録免許税が半額（株式会社7.5万円、合同会社3万円）に軽減される。

その他の実費

法定費用以外にも、以下のコストを見込んでおく必要がある。

項目	費用目安	備考
会社印鑑3本セット	5,000〜2万円	代表印・銀行印・角印
印鑑証明書取得	300円/通	発起人全員分
バーチャルオフィス	月額3,000〜1万円	本店所在地の確保
資本金	1円〜（実質100万円以上推奨）	法的には1円で設立可能
専門家報酬（任意）	5〜15万円	司法書士・行政書士への依頼

会社設立の手続きフロー ― 7ステップで完了

設立までの工程を時系列で整理する。株式会社の場合、スムーズに進めば2〜3週間で登記完了に至る。

ステップ	内容	所要期間目安	必要書類・作業
1	基本事項の決定	1〜3日	商号・本店所在地・事業目的・資本金額・役員構成
2	定款の作成	2〜5日	電子定款 or 紙定款、事業目的の記載が重要
3	定款認証（株式会社のみ）	1〜3日	公証役場で認証、テレビ電話認証も可
4	資本金の払い込み	1日	発起人の個人口座へ振込、通帳コピー保管
5	登記申請書類の作成	1〜3日	設立登記申請書・就任承諾書・払込証明書等
6	法務局へ登記申請	1日（申請）	窓口・郵送・オンライン申請から選択
7	登記完了・各種届出	1〜2週間	登記事項証明書の取得後、税務署等への届出

合同会社の場合、ステップ3の定款認証が不要なため、最短1週間での設立も現実的だ。

オンライン申請 vs 窓口申請

法務局への登記申請はオンラインでも可能だが、テック起業家が意外とつまずくポイントでもある。

項目	オンライン申請	窓口申請
利用システム	登記・供託オンライン申請（申請用総合ソフト）	管轄法務局の窓口
電子署名	マイナンバーカード + ICカードリーダー必須	不要（押印）
受付時間	平日8:30〜21:00	平日8:30〜17:15
補正対応	オンラインで可能	窓口再訪が必要
登録免許税軽減	なし	なし

現状、オンライン申請に特段の費用メリットはないが、地方在住の起業家にとっては交通費・時間の節約になる。マイナンバーカードと対応するICカードリーダーの準備が前提条件となるため、事前に環境を整えておきたい。

会社設立サービス比較 ― freee・マネーフォワード・弥生

会社設立に必要な書類をオンラインで自動生成できるサービスが普及しており、テック起業家の多くがこれらを利用している。

比較項目	freee会社設立	マネーフォワード クラウド会社設立	弥生のかんたん会社設立
利用料	無料	無料	無料
電子定款作成代行	5,000円（年間契約で無料）	5,000円（月額契約で無料）	無料
対応法人	株式会社・合同会社	株式会社・合同会社	株式会社・合同会社
設立後の会計連携	freee会計	マネーフォワード クラウド会計	弥生会計オンライン
API連携・拡張性	豊富（freee APIあり）	豊富	やや限定的
サポート体制	チャット・メール	チャット・メール	電話・メール・チャット
テック企業との相性	高い（API駆動の業務自動化）	高い	中程度

いずれのサービスも書類作成機能自体は無料で利用可能だ。差別化ポイントは「設立後の会計ソフトとの連携」にある。スタートアップがバックオフィスSaaSを選定する際、会計・請求・給与・経費精算を一元化できるかが重要な判断基準となるため、設立段階から将来の運用を見据えたサービス選択が望ましい。freeeはAPI連携が充実しており、エンジニアが業務自動化を構築しやすい点でテック企業との相性が良い。

テック起業家が押さえるべき定款設計のポイント

定款は「会社の憲法」と呼ばれるが、テック系スタートアップにとっては将来の資金調達を左右する戦略文書でもある。設立時に安易なテンプレートを使うと、シリーズAの投資契約交渉で定款変更を求められ、余計なコストと時間がかかるケースがある。

VC調達を見据えた定款の必須項目

定款条項	推奨設計	理由
発行可能株式総数	設立時発行株式数の10倍以上	増資・SO発行の余地を確保
株式の譲渡制限	設定する	非公開会社として運営し、株主構成を管理
取締役会設置	シード期は非設置が多い	意思決定の迅速化、設立費用の軽減
事業目的	広めに記載	ピボットや新規事業への対応余地
株券の不発行	明記する	実務上株券は不要、紛失リスク回避
種類株式の発行枠	記載を推奨	優先株式発行時の定款変更を回避

ストックオプション（SO）設計の最新動向

2024年9月に創設されたストックオプションプール制度により、設立15年未満のスタートアップは、経済産業大臣・法務大臣の確認を得ることで、柔軟にSOを発行できるようになった。従来は新株予約権の発行に都度株主総会の決議が必要だったが、プール制度では事前に定めた枠内で機動的な発行が可能だ。

SO設計項目	従来の一般的設計	推奨される最新設計
行使条件	IPO要件あり	IPO要件なし（早期行使可）
退職時の扱い	即時失効	ベスティング済み分は一定期間行使可
行使期間	付与後2〜10年	付与後2〜15年（設立5年未満の場合）
プール枠	都度決議	事前枠設定（プール制度活用）
税制適格要件	年間行使額1,200万円以下	年間行使額3,600万円以下（令和6年改正）

初期段階からSO発行を視野に入れるなら、発行可能株式総数を余裕を持って設定し、定款に種類株式の発行条項を盛り込んでおくことが重要だ。

設立後に必要な届出・手続き一覧

登記が完了しても、会社運営を始めるには複数の届出が必要となる。期限のある届出が多いため、漏れなく対応したい。

届出先	届出内容	期限
税務署	法人設立届出書	設立から2か月以内
税務署	青色申告の承認申請書	設立から3か月以内 or 最初の事業年度終了日の早い方
税務署	給与支払事務所等の開設届出書	開設から1か月以内
税務署	源泉所得税の納期の特例の承認申請書	随時（早めが有利）
都道府県税事務所	法人設立届出書	各自治体の定める期限（概ね1か月以内）
市区町村役場	法人設立届出書	各自治体の定める期限
年金事務所	健康保険・厚生年金保険 新規適用届	設立から5日以内
ハローワーク	雇用保険適用事業所設置届	従業員雇用後10日以内
労働基準監督署	労働保険関係成立届	従業員雇用後10日以内

法人口座の開設 ― テック企業向け銀行の選択肢

法人口座の開設は、設立直後に最も苦労するプロセスの一つだ。メガバンクは審査が厳しく、設立直後のスタートアップは断られることも珍しくない。

銀行	審査のスピード	テック企業との相性	API連携
GMOあおぞらネット銀行	最短即日	高い	振込API・残高照会API対応
住信SBIネット銀行	数日〜1週間	高い	API対応
PayPay銀行	数日〜1週間	中程度	限定的
メガバンク（三菱UFJ等）	2〜4週間	低い（初期）	freee等との連携あり
信用金庫	1〜2週間	地域密着型	限定的

ネット銀行はAPI連携に強く、会計ソフトとの自動連携や振込自動化が容易なため、テック企業のバックオフィス効率化と相性が良い。事業が軌道に乗った段階でメガバンクの口座を追加開設するのが現実的な戦略だ。

テック起業家がやりがちな会社設立の失敗パターン

エンジニアやプロダクトマネージャー出身の起業家が陥りやすい失敗を整理する。技術力は高くても、法務・財務の知識不足が原因でつまずくケースは多い。

失敗パターン	具体例	回避策
資本金を1円で設立	法人口座が開設できない、取引先からの信用が得られない	最低100万円、可能なら300万円以上を推奨
事業目的を狭く書く	ピボット時に定款変更（登録免許税3万円）が必要に	将来の展開を見据え、関連領域を幅広く記載
発行可能株式総数が少ない	シリーズA時に定款変更が必要、交渉の手間が増加	設立時発行株式の10倍以上に設定
共同創業者の持株比率を均等に	意思決定のデッドロック、経営権の不安定化	代表取締役が過半数（51%以上）を保有
本店所在地をシェアオフィスに	法人口座審査で不利になる場合がある	バーチャルオフィスよりも実態のある住所を推奨
決算月を3月に設定	設立直後に最初の決算が到来し、準備不足に	設立月の前月を決算月にし、最初の事業年度を長く取る
設立後の届出を放置	青色申告の承認申請を出し忘れ、欠損金の繰越控除が使えない	設立直後にチェックリストで管理

特にテック起業家に多いのが、プロダクト開発に集中するあまりバックオフィスの整備を後回しにするパターンだ。設立時の15分の手間を惜しんで、後から数十万円のコストと数週間の時間を費やすことになりかねない。

まとめ ― 会社設立は「戦略的意思決定」の第一歩

会社設立の手続き自体は、オンラインサービスの普及により格段に簡素化された。株式会社でも実質20万円前後、合同会社なら6万円台で法人格を取得できる時代だ。しかし、テック起業家にとって重要なのは「手続きを完了すること」ではなく、「将来の成長に耐えうる器を設計すること」にある。定款の一行、株式数の設定、事業目的の記載。設立時の小さな判断が、シリーズA調達の成否やストックオプション設計の自由度を決定づける。

あなたが今つくろうとしている会社は、3年後にどんな姿になっているだろうか。その未来像から逆算したとき、最適な設立形態と定款設計は何か――会社設立という最初の意思決定を、単なる「手続き」ではなく「戦略」として捉え直すことが、テック起業家としての第一歩ではないだろうか。